Con l'approvazione definitiva del decreto legislativo
attuativo dell'art. 14 della Legge n. 91/2025 (Legge di delegazione europea
2024), il legislatore italiano compie un nuovo passo nel processo di
adeguamento del sistema nazionale alle più recenti evoluzioni della normativa
europea in materia di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del
terrorismo.
L'intervento recepisce alcune delle disposizioni contenute
nella Direttiva (UE) 2024/1640 e si inserisce nel più ampio percorso di
riforma del quadro AML/CFT europeo, avviato con il pacchetto normativo del 2024
e destinato a incidere profondamente sulle modalità di raccolta, condivisione e
utilizzo delle informazioni relative alla titolarità effettiva.
Al di là dell'adeguamento formale alle prescrizioni europee,
il provvedimento assume però una rilevanza ulteriore: esso rappresenta il
tentativo di superare la fase di incertezza che negli ultimi anni ha
caratterizzato il Registro dei titolari effettivi, individuando un nuovo punto
di equilibrio tra esigenze di trasparenza, tutela della riservatezza e
necessità operative degli attori coinvolti nel sistema antiriciclaggio.
Una riforma che nasce da una fase di stallo
Il percorso di attuazione del Registro dei titolari
effettivi è stato segnato da un contesto particolarmente complesso. Le
questioni emerse a livello europeo in materia di accesso alle informazioni
sulla titolarità effettiva e di protezione dei dati personali hanno alimentato
un ampio dibattito giuridico, sfociato in contenziosi che hanno inevitabilmente
rallentato anche il processo di piena operatività del sistema italiano.
In questo scenario, il nuovo decreto interviene con una
scelta che appare significativa sotto il profilo sistematico: la disciplina
dell'accesso alle informazioni viene ricondotta direttamente all'interno del D.Lgs.
231/2007, riducendo il ruolo della disciplina regolamentare e attribuendo
alla fonte primaria il compito di definire presupposti, limiti e garanzie del
sistema.
L'obiettivo perseguito dal legislatore non sembra essere
quello di ampliare indiscriminatamente la conoscibilità delle informazioni,
bensì quello di costruire un modello più articolato e sostenibile,
capace di differenziare le modalità di accesso in funzione delle finalità
perseguite dai diversi soggetti interessati.
Dalla trasparenza generalizzata alla trasparenza
selettiva
Uno degli aspetti più rilevanti della riforma riguarda
proprio la ridefinizione dei criteri di accesso alle informazioni sulla
titolarità effettiva.
Le autorità competenti continuano a beneficiare di un accesso
pieno alle informazioni necessarie per l'esercizio delle proprie funzioni
di vigilanza, controllo e contrasto dei fenomeni di riciclaggio e finanziamento
del terrorismo. Analoga rilevanza viene riconosciuta ai soggetti obbligati ai
sensi della normativa antiriciclaggio, che potranno utilizzare il Registro
nell'ambito delle attività di adeguata verifica della clientela.
L'elemento maggiormente innovativo riguarda tuttavia la
disciplina dell'accesso da parte di soggetti diversi dalle autorità e dagli
operatori obbligati. Il nuovo assetto normativo supera la logica di una
contrapposizione rigida tra accesso consentito e accesso negato, introducendo
un sistema fondato sulla verifica dell'interesse legittimo e sulla
valutazione delle finalità perseguite dal richiedente.
La scelta riflette l'evoluzione del quadro europeo
successiva alle pronunce che hanno evidenziato la necessità di un più attento
bilanciamento tra trasparenza e tutela dei diritti fondamentali. L'accesso alle
informazioni non viene quindi configurato come una prerogativa generalizzata,
ma come una possibilità subordinata alla dimostrazione di un interesse
qualificato coerente con le finalità di prevenzione e contrasto del
riciclaggio e dei reati ad esso collegati.
In questa prospettiva, il legislatore amplia il novero dei
potenziali destinatari dell'accesso, includendo soggetti che, pur non
rientrando tra gli operatori istituzionalmente coinvolti nel sistema AML/CFT,
possono vantare un'esigenza conoscitiva meritevole di tutela. Al tempo stesso,
vengono introdotti meccanismi volti a favorire una maggiore uniformità a
livello europeo nella valutazione dell'interesse legittimo, nella
consapevolezza che i fenomeni economici e societari presentano sempre più
frequentemente una dimensione transnazionale.
Il nuovo ruolo delle Camere di commercio
Se la riforma ridisegna il perimetro degli accessi, essa
attribuisce anche una funzione più centrale alle Camere di commercio,
chiamate a svolgere un ruolo che va ben oltre la mera gestione amministrativa
del Registro.
Le Camere di commercio diventano infatti il punto di
equilibrio tra le opposte esigenze che caratterizzano la materia: da un lato la
trasparenza, dall'altro la protezione dei soggetti cui le informazioni si
riferiscono. A esse spetta il compito di verificare i presupposti per l'accesso
e di valutare le richieste volte a limitare o escludere la consultazione delle
informazioni in presenza di situazioni particolarmente delicate.
La disciplina prevede infatti che l'accesso possa essere
limitato quando la diffusione dei dati sia suscettibile di esporre il titolare
effettivo a rischi concreti e sproporzionati, quali frodi, estorsioni,
intimidazioni o altre forme di pregiudizio personale. Analoga attenzione è
riservata alle situazioni di vulnerabilità, come quelle che coinvolgono
soggetti minorenni o incapaci.
Il criterio guida individuato dal legislatore è quello della
proporzionalità. Le decisioni non potranno essere adottate in modo
automatico, ma dovranno derivare da un'attenta valutazione degli interessi
coinvolti, nella consapevolezza che sia la trasparenza sia la tutela della
persona costituiscono valori riconosciuti dall'ordinamento.
Le implicazioni per i soggetti obbligati
Per professionisti, intermediari finanziari e altri soggetti
destinatari degli obblighi antiriciclaggio, il nuovo impianto normativo offre
l'opportunità di disporre di uno strumento potenzialmente più stabile e
maggiormente integrato nel sistema dei controlli.
Resta tuttavia confermata una caratteristica fondamentale
del Registro dei titolari effettivi: la sua funzione di supporto e non di
certificazione.
Come evidenziato anche nel corso del dibattito istituzionale
che ha accompagnato la riforma, la consultazione delle informazioni registrate
non esonera i soggetti obbligati dall'effettuazione delle verifiche richieste
dalla normativa antiriciclaggio. Il Registro rappresenta una fonte informativa
rilevante, ma non sostituisce l'analisi del rischio né le ulteriori attività di
controllo che devono essere svolte nell'ambito dell'adeguata verifica della
clientela.
Sotto questo profilo, il decreto conferma l'impostazione
risk-based che da anni costituisce il principio cardine della disciplina
AML/CFT, evitando di attribuire alle risultanze del Registro un valore
certificativo che rischierebbe di alterare l'equilibrio complessivo del
sistema.
Le sfide della fase attuativa
L'approvazione del decreto non coincide con l'immediata
piena operatività del nuovo assetto. Dopo l'entrata in vigore del provvedimento
saranno infatti necessari ulteriori passaggi tecnici e organizzativi che
coinvolgeranno il Ministero delle Imprese e del Made in Italy, il
sistema camerale e il Garante per la protezione dei dati personali.
Proprio la fase applicativa rappresenterà il banco di
prova della riforma. La capacità delle amministrazioni coinvolte di
garantire procedure rapide, uniformi e prevedibili sarà determinante per
evitare che le nuove regole si traducano in ulteriori complessità operative o
in nuovi margini di incertezza interpretativa.
In definitiva, la riforma sembra segnare il passaggio da una
concezione della trasparenza fondata su logiche tendenzialmente generalizzate a
un modello di trasparenza selettiva, basato sulla differenziazione degli
accessi e sul bilanciamento degli interessi coinvolti.
Resta da verificare se tale equilibrio riuscirà a coniugare
efficacemente le esigenze di conoscibilità degli assetti proprietari con la
tutela dei diritti individuali e con le aspettative degli operatori chiamati a
utilizzare il Registro nell'ambito delle proprie attività di controllo. È su
questo terreno che si misurerà, più che sul piano strettamente normativo,
l'effettivo successo della riforma e il contributo che essa potrà offrire al rafforzamento
del sistema italiano di prevenzione del riciclaggio.
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