Misure restrittive UE e Modello 231: novità operative dopo il D.Lgs. 211/2025

Dal 24 gennaio 2026 sono operative le disposizioni del D.Lgs. 211/2025, che attua la Direttiva (UE) 2024/1226 e introduce un quadro organico di reati e sanzioni per la violazione delle misure restrittive dell’Unione Europea.
Le imprese che operano in import-export o intrattengono rapporti transnazionali devono ora adeguare processi e controlli, poiché la riforma incide direttamente sul Modello Organizzativo 231 attraverso il nuovo art. 25-octies.2.

Il nuovo Capo I-bis del Codice Penale introduce diverse fattispecie considerate reati presupposto ai sensi dell’art. 25-octies.2 D.Lgs. 231/2001, tra cui:

• violazioni delle misure restrittive UE;
• violazioni degli obblighi informativi e delle autorizzazioni;
• ipotesi colpose delle misure restrittive UE;
• circostanze aggravanti/attenuanti;
• norme su confisca, pubblicazione della sentenza di condanna e giurisdizione.

Sanzioni e responsabilità

Oltre al tradizionale sistema “per quote”, il decreto introduce sanzioni proporzionali al fatturato globale dell’ente: 

• dall’1% al 5% del fatturato per:
• violazione delle misure restrittive UE (art. 275-bis c.p.)
• violazione delle condizioni di autorizzazione (art. 275-quater c.p.)
• dallo 0,5% all’1% del fatturato per:
• violazione degli obblighi informativi (art. 275-ter c.p.)

Per le persone fisiche la violazione delle misure restrittive UE è punita con la reclusione da 2 a 6 anni. In caso di condanna dell’ente sono previste sanzioni interdittive a carico dei soggetti apicali fino a 6 anni.

Alla luce della riforma, il rischio di responsabilità amministrativa dell’ente si configura, tra l’altro, quando l’ente: 

• opera in violazione delle condizioni di un’autorizzazione UE;
• aiuta o favorisce soggetti sottoposti a misure restrittive UE.

Si segnalano inoltre i seguenti interventi del D.Lgs. 211/2025:

• modifica dell’art. 12 del D.Lgs. 286/1998, con l’introduzione del comma 1-bis (fattispecie aggravante) per condotte poste in essere in violazione di misure restrittive UE;
• modifiche agli artt. 10 e 13 del D.Lgs. 231/2001, per le nuove previsioni di sanzioni amministrative pecuniarie ed interdittive;
• integrazione dell’art. 1 del D.Lgs. 24/2023 (whistleblowing) con l’art. 7 D.Lgs. 211/2025, prevendendo la tutela del segnalante anche nel caso di violazioni delle misure restrittive UE; ne deriva la necessità di adeguare i relativi canali di segnalazione.

Come adeguarsi

Con la normativa ormai in vigore, le aziende sono chiamate a:

• aggiornare la parte speciale del Modello 231 ai nuovi reati;
• rafforzare i controlli e le procedure doganali, con particolare attenzione alle verifiche sulle controparti;
• condurre una gap analysis delle procedure interne;
• adeguare i canali whistleblowing, ora estesi anche alle segnalazioni di violazioni delle misure restrittive UE.

 Il nostro software MOG231 è già stato aggiornato per recepire pienamente le novità introdotte dal decreto.