I mesi primaverili ed estivi sono particolarmente “caldi” negli studi dei commercialisti e non per questioni atmosferiche: gli adempimenti contabili e fiscali da porre in essere sono numerosi e sensibili.
A tutto ciò, quest’anno si è anche aggiunto l’“affaire pec amministratori”, soprattutto con riferimento alle società già costituite al 1° gennaio 2025.
In questo breve documento verrà analizzato esclusivamente tale obbligo.
Ma procediamo con ordine: l’articolo 1, comma 860 della Legge 30 dicembre 2024 n. 207, ha introdotto l'obbligo di iscrizione nel Registro delle Imprese del domicilio digitale degli amministratori di imprese costituite in forma societaria.
Con la Nota n. 43836 del 12 marzo 2025, il Ministero delle Imprese e del made in Italy ha fornito le prime indicazioni operative sull’adempimento: dopo aver individuato i soggetti obbligati, è stata analizzata anche l'ammissibilità della comunicazione da parte degli amministratori dell’indirizzo di posta elettronica certificata della società. Chiarito che la norma non prevede limitazioni o preclusioni a tale comportamento, nel documento ministeriale viene indicato che un indirizzo pec dell'amministratore diverso da quello della società risulterebbe più aderente alla ratio della norma e consentirebbe un recapito esclusivo e diretto all'amministratore.
Inoltre, viene anche precisato che la comunicazione del medesimo indirizzo pec della società e degli amministratori confliggerebbe con la Direttiva del 22 maggio 2015 del Ministero della Giustizia, in cui viene prescritto che l'indirizzo di posta elettronica dell'impresa comunicato al Registro delle Imprese deve essere nella titolarità esclusiva della stessa.
Infine, la nota individua il termine del 30.06.2025 per effettuare la comunicazione per gli amministratori di società già iscritte al 1° gennaio 2025, oppure, se precedente, in occasione dell'iscrizione di una nuova nomina o rinnovo dell'amministratore (o liquidatore).
Quindi, a fronte di una presa di posizione così precisa da parte del ministero in merito al termine perentorio della comunicazione, l’utilizzo di apposita pec personale degli amministratori e l’applicazione di sanzioni ai sensi dell’articolo 2630 del Codice Civile, la quasi totalità delle Camere di Commercio non ha accettato queste interpretazioni in base ad una nota di Unioncamere del 2 aprile scorso (non resa pubblica e di cui non si ha disponibilità).
Siccome la diatriba, e la relativa confusione, si è trascinata per diverse settimane, il Ministero delle Imprese e del made in Italy ha emesso la Nota n. 127654 del 25 giugno 2025 in cui evidenzia che sono state sottoposte all'attenzione del ministero le criticità emerse sul territorio dovute a prassi camerali diverse e, ribadendo l'assenza nella norma di un espresso termine per l'adempimento del deposito digitale, è stato individuato il termine del 31.12.2025 per effettuare la comunicazione.
La nota si conclude confermando le richiamate linee interpretative già fornite con quella precedente del 12 marzo.
In conclusione, allo stato attuale, il ministero prevede che per le società esistenti al 1° gennaio 2025:
- la comunicazione debba essere effettuata entro il 31.12.2025;
- occorra una pec esclusiva dell’amministratore;
- in caso di inadempimento debba essere applicata la sanzione amministrativa di cui all’articolo 2630 del Codice Civile.
Concludo evidenziando che, ancora una volta, la confusione che si è generata ha avuto un impatto negativo sugli studi dei commercialisti che hanno dovuto prodigarsi per informare tempestivamente la propria clientela dell’obbligo di comunicazione e, verosimilmente, richiedere le pec necessarie.
Scoprire all’ultimo momento che tutto quanto è stato fatto poteva essere svolto con maggior tempo e in periodi meno congestionati, genera frustrazione tra i colleghi.
Infine, una domanda sorge spontanea sulla vicenda: sarà finita?
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