Modello 231: obbligatorio o volontario? Guida al D.Lgs. 231/2001

(69 valutazioni)

Il Decreto Legislativo 231/2001 ha introdotto in Italia la responsabilità amministrativa degli enti per determinati reati presupposto. Per prevenire questi reati, il decreto attribuisce rilevanza al Modello 231, cioè al modello di organizzazione, gestione e controllo (MOGC) che l’impresa o l’organizzazione può adottare.

Dunque, il Modello 231 è un insieme di regole, procedure, protocolli e controlli interni che serve a prevenire i reati rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e, come conseguenza, proteggere l’organizzazione e tutelare gli amministratori. Se il modello è idoneo ed efficacemente attuato, può avere efficacia esimente e quindi contribuire a escludere o ridurre la responsabilità dell’ente.

Il pricipale scopo del modello è prevenire i reati di presupposto ai sensi del D.Lgs. 231/2001 tra cui:

corruzione;
concussione;
truffa aggravata;
false comunicazioni sociali;
aggiotaggio;
lesioni gravi per violazione norme antinfortunistiche;
inquinamento ambientale;
accesso abusivo;
frode informatica;
insider trading;
sfruttamento del lavoro.

Immagine rappresentativa del Modello Organizzativo 231

Parla con un esperto

Il Modello 231 è obbligatorio?

Risposta breve

No, il Modello 231 non è obbligatorio in via generale, ma può diventare molto rilevante se l’organizzazione opera in aree esposte a rischi-reato o deve dimostrare presidi di compliance più strutturati.

Il D.Lgs. 231/2001 non impone a tutte le organizzazioni di adottare un modello di organizzazione, gestione e controllo. L’adozione del Modello 231 è quindi una facoltà.

Questo, però, non lo rende secondario: nella pratica può diventare un presidio molto importante per dimostrare di avere analizzato i rischi, definito protocolli di prevenzione e attivato controlli coerenti con i processi più sensibili.

Più che come obbligo generalizzato, il Modello 231 va quindi letto come uno strumento di tutela organizzativa, giuridica e reputazionale.

Scarica un fac-simile in PDF con mappatura delle aree di rischio, protocolli di prevenzione, codice etico, sistema disciplinare e flussi informativi verso l’OdV.

Download esempio di Modello 231 in PDF

231

Esempio in PDF

Senza Modello 231 l’ente è più esposto; con un Modello 231 effettivo l’ente è più protetto

Il Modello 231 non serve a decorare la compliance; serve a dare all’ente un sistema documentato di prevenzione, controllo e tracciabilità. Quando manca, l’ente perde forza organizzativa e difensiva; quando è adottato ed efficacemente attuato, rafforza tutela giuridica, governance interna e affidabilità verso il mercato.

Rischi senza Modello 231	Vantaggi con Modello 231 effettivo
L’ente perde lo strumento principale per dimostrare di avere un’organizzazione idonea a prevenire i reati-presupposto.	L’ente può dimostrare di avere adottato un assetto organizzativo strutturato, con controlli, protocolli e presidi coerenti con i rischi.
In caso di reato, diventa più difficile sostenere l’esimente prevista dagli artt. 6 e 7 del D.Lgs. 231/2001.	Se il modello è idoneo ed efficacemente attuato prima del fatto, può contribuire a escludere o ridurre la responsabilità dell’ente, nei limiti previsti dalla legge.
Aumenta il rischio di sanzioni pecuniarie, misure interdittive, confisca, pubblicazione della sentenza e impatti reputazionali.	Si riduce il rischio di carenze organizzative che possono favorire sanzioni, blocchi operativi e danni reputazionali.
L’assenza di presidi 231 può pesare in audit, due diligence, rapporti con clienti strutturati, banche, gruppi societari e partner pubblici o privati.	Un Modello 231 effettivo rafforza governance, tracciabilità, affidabilità commerciale e capacità di affrontare audit, due diligence e richieste di compliance documentata.
L’ente resta più debole anche nella gestione della crisi processuale e delle misure cautelari.	Il modello può avere effetto anche nella gestione delle contestazioni, nell’attenuazione delle conseguenze e, in alcuni casi, nella gestione delle misure cautelari e interdittive.

Il Modello 231 non garantisce automaticamente l’esclusione della responsabilità dell’ente, ma offre all’ente lo strumento principale per dimostrare di avere adottato un’organizzazione idonea a prevenire i reati-presupposto.
Adottare il Modello 231 significa dotarsi di un sistema di prevenzione e tutela.

D.Lgs. 231/2001: soggetti destinatari, esclusioni e ambiti di applicazione

Tra i principali soggetti destinatari del D.Lgs. 231/2001 rientrano le società di capitali, come S.p.A., S.r.l., S.r.l.s. e S.a.p.a., e le società di persone, come S.n.c. e S.a.s. La disciplina si applica però anche ad altri enti forniti di personalità giuridica e ad associazioni prive di personalità giuridica.

Il D.Lgs. 231/2001 si applica alle società e agli altri enti collettivi

Tra i principali destinatari della disciplina rientrano:

società di capitali, come S.p.A., S.r.l., S.r.l.s. e S.a.p.a.;
società di persone, come S.n.c. e S.a.s.;
associazioni, fondazioni e comitati;
cooperative, consorzi e società tra professionisti;
enti pubblici economici.

Questi soggetti possono essere chiamati a rispondere quando un reato-presupposto viene commesso nel loro interesse o vantaggio e ricorrono le condizioni previste dal decreto.

Il D.Lgs. 231/2001 esclude lo Stato e determinati enti pubblici

La disciplina non si applica a:

Stato;
enti pubblici territoriali;
altri enti pubblici non economici;
enti che svolgono funzioni di rilievo costituzionale.

L’esclusione dipende dalla natura pubblica e dalle funzioni svolte dall’ente, non dal semplice fatto che abbia rapporti con una Pubblica Amministrazione.

Il Modello 231 diventa più rilevante quando l’attività espone l’ente a rischi-reato concreti

La necessità di valutarne l’implementazione aumenta soprattutto nelle aree che riguardano:

salute e sicurezza sul lavoro;
ambiente e gestione dei rifiuti;
rapporti con la Pubblica Amministrazione;
attività societarie, finanziarie e tributarie;
sistemi informatici, dati e sicurezza digitale.

Quanto più questi processi sono complessi, distribuiti o affidati a più soggetti, tanto più diventa utile definire responsabilità, controlli, tracciabilità e flussi informativi.

Come capire se il Modello 231 è adatto alla tua impresa

La rilevanza del Modello 231 dipende soprattutto da attività svolte, rischi presenti e livello di controllo richiesto dagli interlocutori.
Se la tua organizzazione rientra tra i destinatari del D.Lgs. 231/2001 e presenta anche solo uno dei seguenti elementi, il Modello 231 merita una valutazione concreta.

Valuta l'adozione del MOGC 231 se hai rapporti con la Pubblica Amministrazione

Il Modello 231 diventa più rilevante se l’organizzazione gestisce gare, autorizzazioni, contributi, affidamenti o altri rapporti con enti pubblici.

Nei rapporti con la Pubblica Amministrazione il rischio 231 non è teorico. Secondo ANAC, nel 2024 gli appalti pubblici in Italia hanno raggiunto 271,8 miliardi di euro, per un totale di 267.000 procedure, mentre gli affidamenti diretti hanno rappresentato circa il 98% delle acquisizioni di servizi e forniture. In questo contesto, quando l’organizzazione partecipa a gare, gestisce affidamenti, autorizzazioni o contributi, il Modello 231 diventa un presidio concreto per governare rischio corruttivo, tracciabilità e controlli interni. Fonte ufficiale: ANAC.

Valuta l'adozione del MOGC 231 se hai una struttura organizzativa complessa

Il Modello 231 merita attenzione quando l’organizzazione ha deleghe, più sedi, fornitori, appalti, più funzioni aziendali o processi distribuiti.

Valuta l'adozione del MOGC 231 se operi in aree esposte a rischi specifici

Il Modello 231 è spesso rilevante in ambiti come sicurezza sul lavoro, ambiente, acquisti, sistemi informatici e gestione dei dati.

L’area informatica merita una valutazione specifica anche nel perimetro 231. Secondo Istat, tra il 2022 e il 2023 circa 1 milione 700mila persone, pari al 3,3% di chi usa internet, hanno subìto truffe o raggiri online. Nello stesso periodo, le sottrazioni di denaro tramite strumenti bancari online sono aumentate del 74%. Quando l’organizzazione gestisce dati, credenziali, pagamenti o sistemi digitali, il risk assessment 231 non dovrebbe trattare l’area IT come un rischio marginale. Fonte ufficiale: Istat.

Valuta l'adozione del MOGC 231 se ti chiedono presidi di compliance più strutturati

Il Modello 231 può diventare strategico quando banche, investitori, capogruppo, clienti strutturati o partner qualificati richiedono controlli organizzativi più maturi.

Chi redige il Modello Organizzativo 231

Il Modello 231 non viene redatto, nella sostanza, da una sola figura.

Nella pratica, la sua predisposizione coinvolge organo amministrativo, management, eventuale funzione legale o compliance e, spesso, consulenti esterni specializzati. Questo perché il modello deve essere costruito sui processi reali dell’organizzazione, sulle attività sensibili e sui reati presupposto concretamente rilevanti.

Internamente all'Ente contribuisco all'implementazione del modello 231:

il Consiglio di Amministrazione o altro organo amministrativo ha la responsabilità finale di adottare e approvare il modello;
il management aziendale fornisce le informazioni su processi, attività sensibili e modalità operative;
la funzione legale o compliance interna, se presente, coordina spesso il processo di predisposizione.

I consulenti esterni che possono intervenire nella predisposizione del MOGC 231 sono:

avvocati penalisti specializzati in responsabilità degli enti;
consulenti di organizzazione aziendale;
revisori e auditor per la parte sui controlli interni;
esperti di settore in base ai reati rilevanti, ad esempio sicurezza sul lavoro, ambiente o profili fiscali.

Chi firma e approva

Il Modello 231 deve essere formalmente adottato dall’organo dirigente, cioè di regola dal Consiglio di Amministrazione o dall’amministratore unico, con un atto formale che ne attesta l’adozione.

Chi non lo redige

L’Organismo di Vigilanza non interviene nell'implementazione del MOGC, bensì: vigila sulla sua attuazione, ne monitora il rispetto e può proporre aggiornamenti.

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Come si costruisce il Modello 231: struttura, contenuti e pilastri del sistema di controllo

Il Modello 231 si costruisce a partire dall’analisi dei rischi e si articola in più componenti, ciascuna con una funzione precisa nel sistema di prevenzione e controllo.

Come si sviluppa, di regola, il Modello 231

analisi dei rischi e individuazione delle aree sensibili;
verifica delle misure già presenti e delle aree da rafforzare;
redazione del documento, con Parte Generale e Parti Speciali;
adozione formale da parte dell’organo dirigente;
comunicazione interna e formazione dei destinatari.

In concreto, il modello comprende una Parte Generale, una Parte Speciale e alcuni presidi trasversali, come Codice Etico, Organismo di Vigilanza, sistema disciplinare, formazione e whistleblowing.

Infografica - Struttura del Modello 231 — Infografica che illustra come si compone un Modello 231.

Architettura del modello

La Parte Generale del 231

La Parte Generale spiega come funziona il Modello 231 nel suo insieme.

Non descrive i singoli reati o i protocolli specifici. Definisce invece regole, ruoli, controlli e modalità di funzionamento del sistema.

La Parte Generale indica, di regola:

principi del modello;
governance e responsabilità dell’ente;
rapporto tra Modello 231, Codice Etico, deleghe, procure e procedure interne;
ruolo e poteri dell’OdV;
flussi informativi verso l’OdV;
sistema disciplinare;
modalità di diffusione, aggiornamento e attuazione.

Domanda diagnostica

Se leggendo la Parte Generale capisci chi governa il modello, chi vigila, quali informazioni devono circolare e come il sistema viene aggiornato, allora la sezione è impostata correttamente.

Presidi operativi

La Parte Speciale del 231

La Parte Speciale collega i rischi concreti dell’organizzazione ai controlli da applicare.

Non è un elenco astratto di reati. Serve a indicare dove il rischio può nascere, chi può essere coinvolto e quali misure devono essere adottate per prevenirlo.

La Parte Speciale indica, di regola:

attività esposte al rischio;
soggetti o funzioni coinvolte;
comportamenti vietati o richiesti;
procedure, autorizzazioni, controlli e tracciabilità;
flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza;
evidenze utili a dimostrare i controlli svolti.

Domanda diagnostica

Se leggendo la Parte Speciale capisci quale rischio si vuole prevenire, dove può verificarsi e quali controlli lo presidiano, allora la sezione è impostata correttamente.

I pilastri del MOGC 231: i principali presìdi organizzativi e di controllo

I pilastri del Modello 231 sono i presidi che ne permettono applicazione, controllo e aggiornamento. I principali sono analisi dei rischi, Codice Etico, Organismo di Vigilanza, sistema disciplinare, formazione e whistleblowing.

Pilastro preliminare

L’analisi dei rischi individua dove il reato può nascere

Questo presidio serve a mappare attività sensibili, aree esposte e reati presupposto rilevanti, così da costruire controlli coerenti con la realtà dell’ente.

Pilastro organizzativo

Il Codice Etico definisce le regole di condotta dell’ente

Questo documento esprime valori, principi e comportamenti attesi, così da orientare in modo chiaro le decisioni e le attività dei destinatari del modello.

Pilastro di vigilanza

L’Organismo di Vigilanza controlla che il modello funzioni davvero

Questo organo vigila su osservanza, efficacia e aggiornamento del Modello 231, riceve flussi informativi e segnala la necessità di rafforzare i presidi quando emergono criticità.

Pilastro sanzionatorio

Il sistema disciplinare sanziona le violazioni del modello

Questo presidio stabilisce le conseguenze applicabili quando vengono violate regole, protocolli o principi del Codice Etico, rafforzando l’effettività del sistema 231.

Pilastro di attuazione

La formazione rende il modello conoscibile e applicabile

Questo presidio diffonde regole, ruoli e responsabilità tra i destinatari, così da trasformare il modello da documento formale a sistema realmente attuato.

Pilastro di segnalazione

Il whistleblowing consente di intercettare tempestivamente le anomalie

Questo strumento permette segnalazioni riservate e protette, rafforza il sistema di controllo interno e supporta l’attività di vigilanza dell’ente.

L'analisi dei rischi 231: dalle attività sensibili ai protocolli di prevenzione

L’analisi dei rischi, o risk assessment 231, è il processo con cui un ente, in attuazione dell’art. 6, comma 2, lettere a) e b), del D.Lgs. 231/2001, individua le attività e i processi aziendali nel cui ambito potrebbero essere commessi i reati presupposto e definisce specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai rischi individuati.

L’analisi consente di identificare le attività sensibili, le possibili modalità di commissione dei reati, le funzioni coinvolte e le eventuali carenze organizzative, così da predisporre procedure, controlli e misure preventive idonei a ridurre il rischio di illeciti commessi nell’interesse o a vantaggio dell’ente.

Questo passaggio serve a individuare le attività sensibili, cioè i processi e le aree organizzative in cui il rischio-reato può emergere in concreto.
Senza questa verifica, il Modello 231 rischia di restare generico. Con questa verifica, il modello diventa coerente con la struttura dell’ente, con i suoi processi e con i controlli realmente necessari.

Fase 1

L’ente individua le attività in cui il reato può nascere

In questa fase si mappano processi, funzioni e attività aziendali per capire in quali punti potrebbe emergere un rischio rilevante ai fini 231.

Fase 2

L’ente valuta quanto ogni attività sia esposta al rischio-reato

Per ciascuna attività sensibile si analizzano probabilità, impatto e modalità con cui i reati presupposto potrebbero verificarsi, così da misurare il livello di esposizione.

Fase 3

Sui rischi emersi il modello costruisce controlli, protocolli e flussi informativi

Una volta individuati e valutati i rischi, il Modello 231 definisce regole di comportamento, controlli organizzativi, autorizzazioni, tracciabilità e flussi informativi coerenti con le aree esposte.

I dati Inail mostrano perché il rischio sicurezza non può essere trattato in modo astratto

Nel 2024, al netto degli studenti, Inail ha registrato 511.688 denunce di infortunio dei lavoratori e 1.077 casi mortali denunciati. In questo contesto, nelle organizzazioni esposte ai rischi di salute e sicurezza sul lavoro, il Modello 231 non può limitarsi a formule generiche: deve partire da una mappatura concreta delle attività sensibili e dei controlli realmente applicati. Fonte ufficiale: Inail.

Come l’intelligenza artificiale può supportare il risk assessment 231

Nel Software Modello Organizzativo 231 di OPEN Dot Com, la funzione AI supporta la fase preliminare dell’analisi dei rischi. A partire dalle informazioni sull’impresa, elabora una prima ipotesi di attività sensibili, possibili reati-presupposto e protocolli da sottoporre alla verifica del professionista.

Il video mostra come le informazioni sull’impresa diventano una prima mappa dei rischi

L’esempio riguarda un’impresa agroalimentare e illustra il passaggio dalla descrizione delle attività alla proposta di rischi-reato, protocolli e controlli da verificare.

Dalle informazioni ai processi sensibili

L’AI individua le attività aziendali che richiedono un approfondimento

In un’impresa agroalimentare può evidenziare, ad esempio, selezione dei fornitori, acquisto delle materie prime, ricevimento delle merci e controlli sulla loro provenienza e conformità.

Dai processi ai rischi-reato

Le attività sensibili vengono collegate ai reati-presupposto da verificare

Nel caso considerato, il sistema può suggerire di approfondire la frode nell’esercizio del commercio e, in presenza di forniture pubbliche, la frode nelle pubbliche forniture.

Dai rischi ai presidi

I rischi individuati orientano la scelta dei protocolli e dei controlli da valutare

Tra i possibili presidi rientrano qualificazione dei fornitori, tracciabilità degli acquisti, controlli sulle materie prime, gestione delle non conformità e separazione tra ordine, ricevimento e pagamento.

L’analisi preliminare prodotta dall’AI orienta il lavoro, ma la valutazione finale resta al professionista

Le indicazioni generate dal software hanno valore orientativo. Il professionista le confronta con i processi effettivi dell’impresa, verifica i controlli già presenti e decide quali attività, rischi e protocolli inserire o aggiornare nel Modello 231.

Intelligenza

Artificiale

Organismo di Vigilanza: funzioni, requisiti e flussi informativi nel Modello 231

L’Organismo di Vigilanza, o OdV, è l’organismo dell’ente al quale, ai sensi dell’art. 6, comma 1, lettera b), del D.Lgs. 231/2001, è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello 231 e di curarne l’aggiornamento, operando con autonomi poteri di iniziativa e di controllo.

Può essere composto da una sola persona, assumendo forma monocratica, oppure da più componenti, assumendo forma collegiale. I componenti possono essere interni, esterni o appartenere a entrambe le categorie e sono scelti in base alle dimensioni dell’ente, alla sua organizzazione e alla complessità dei rischi da controllare. Possono, ad esempio, essere professionisti con competenze giuridiche, economiche, di compliance, internal audit o tecniche, purché l’Organismo possieda complessivamente adeguati requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità, onorabilità e continuità d’azione.

Il suo obiettivo è verificare che le regole, le procedure e i protocolli previsti dal Modello siano concretamente applicati, rilevare eventuali violazioni o carenze e segnalare all’organo amministrativo la necessità di adottare interventi correttivi o aggiornamenti. L’OdV svolge quindi funzioni di controllo, valutazione e segnalazione, ma non gestisce l’impresa, non sostituisce gli amministratori e non applica direttamente le sanzioni disciplinari.

Negli enti di piccole dimensioni i compiti dell’OdV possono essere svolti direttamente dall’organo dirigente; nelle società di capitali le sue funzioni possono essere attribuite anche al collegio sindacale, al consiglio di sorveglianza o al comitato per il controllo sulla gestione, secondo quanto previsto dall’art. 6, commi 4 e 4-bis, del D.Lgs. 231/2001.

L’OdV verifica che il modello sia rispettato nei processi sensibili

Questo controllo riguarda l’applicazione concreta del Modello 231, il rispetto delle regole interne e la coerenza dei presidi con i rischi già mappati dall’ente.

L’OdV segnala quando il modello deve essere aggiornato

Quando cambiano processi, assetti organizzativi, aree di rischio o condizioni operative, l’OdV rileva le criticità e propone interventi di aggiornamento del modello.

L’OdV monitora nel tempo evidenze, controlli e segnalazioni

Questo lavoro comprende verifiche periodiche, analisi delle evidenze disponibili e controllo continuo sul fatto che il sistema 231 sia attuato, documentato e tracciabile.

I requisiti dell’OdV

L’OdV deve operare con autonomia e indipendenza reali

Per essere effettivo, l’OdV non deve dipendere dalle funzioni che controlla e deve poter svolgere la propria attività con margini concreti di autonomia rispetto alla struttura operativa dell’ente.

L’OdV deve avere competenze adeguate e continuità d’azione

Per vigilare in modo credibile, l’OdV deve conoscere i rischi dell’ente e deve poter svolgere verifiche con regolarità, metodo e continuità nel tempo.

Presidio operativo

Flussi informativi verso l’OdV: comunicazioni periodiche ed eventi rilevanti

I flussi informativi sono l’insieme organizzato e tracciabile di comunicazioni, dati, documenti e report che le funzioni aziendali, gli organi sociali e gli altri soggetti individuati dal Modello trasmettono all’Organismo di Vigilanza, periodicamente oppure al verificarsi di eventi rilevanti, affinché possa vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, individuare tempestivamente anomalie o situazioni di rischio e valutarne l’eventuale aggiornamento. Tali flussi danno attuazione all’art. 6, comma 2, lettera d), del D.Lgs. 231/2001, secondo cui il Modello deve prevedere «obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli».

I flussi possono essere periodici, quando devono essere trasmessi entro scadenze prestabilite, oppure a evento, quando l’informazione deve essere comunicata tempestivamente in seguito a un fatto rilevante. In senso più ampio, comprendono anche le comunicazioni e le relazioni dell’OdV verso l’organo amministrativo e gli organi di controllo.

I flussi informativi non coincidono necessariamente con le segnalazioni whistleblowing: queste ultime costituiscono una specifica categoria di segnalazioni disciplinata anche dal D.Lgs. 24/2023.

I flussi informativi periodici

Questi flussi comprendono report sui controlli svolti, aggiornamenti su procedure, deleghe, organizzazione e indicatori di anomalia nelle aree di rischio.

I flussi informativi a evento

Questi flussi riguardano violazioni di protocolli, rilievi, ispezioni, incidenti, contestazioni disciplinari o altri eventi che possono richiedere verifiche o interventi correttivi.

L’obiettivo è garantire informazioni tempestive, tracciabili e complete, evitando sia ritardi sia comunicazioni inutilmente ridondanti.

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L'efficace attuazione del Modello Organizzativo 231

Un Modello 231 efficace non si esaurisce nell’adozione di regole e procedure, ma richiede strumenti capaci di renderlo concretamente operativo. La formazione continua e il whistleblowing rappresentano due presìdi essenziali per diffondere la cultura della legalità, prevenire i rischi e favorire l’emersione tempestiva di condotte illecite o irregolarità.

La formazione continua

La formazione, nel sistema 231, è l’insieme delle attività formative, pianificate e documentate, attraverso cui l’ente rende i destinatari del Modello consapevoli dei principi del D.Lgs. 231/2001, dei reati presupposto rilevanti, delle attività sensibili, delle procedure e dei protocolli da rispettare, dei flussi informativi, dei canali di segnalazione e delle conseguenze derivanti dalla violazione del Modello. La formazione deve essere adeguata ai ruoli, alle responsabilità e al livello di rischio delle persone coinvolte e deve essere aggiornata quando intervengono modifiche normative, organizzative o del Modello, contribuendo alla sua efficace attuazione ai sensi dell’art. 6, comma 1, lettera a), e dell’art. 7, commi 3 e 4, lettera a), del D.Lgs. 231/2001.

Il whistleblowing

Il whistleblowing, nell’ambito del 231, è il sistema attraverso il quale una persona che abbia acquisito informazioni nel proprio contesto lavorativo può segnalare, mediante appositi canali protetti, condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001, violazioni del Modello di organizzazione, gestione e controllo oppure altre violazioni rientranti nell’ambito di applicazione del D.Lgs. 24/2023. Il sistema deve garantire la riservatezza dell’identità del segnalante, delle persone coinvolte, del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione, nonché assicurare il divieto di ritorsione e un’adeguata gestione e verifica delle informazioni ricevute. Ai sensi dell’art. 6, comma 2-bis, del D.Lgs. 231/2001, il Modello 231 deve prevedere i canali di segnalazione interna, il divieto di ritorsione e il sistema disciplinare previsto dall’art. 6, comma 2, lettera e), nel rispetto della disciplina introdotta dal D.Lgs. 24/2023.

In questo contesto, il software Modello 231 di OPEN aiuta a gestire i canali di segnalazione, centralizzare i flussi e supportare il monitoraggio continuo.

Il quadro normativo: D.Lgs. 231/2001 e D.Lgs. 24/2023

Il D.Lgs. 231/2001 disciplina la responsabilità amministrativa degli enti per determinati reati presupposto. Il D.Lgs. 24/2023 disciplina invece il whistleblowing e incide anche sui presidi organizzativi collegati al Modello 231.

Il D.Lgs. 231/2001 stabilisce, in particolare:

quando la responsabilità può essere attribuita all’ente;
quali sanzioni pecuniarie e interdittive possono essere applicate;
quando il Modello 231 può avere efficacia esimente;
quale funzione di vigilanza svolge l’Organismo di Vigilanza.

Il D.Lgs. 24/2023 richiede invece canali interni di segnalazione idonei e tutela del segnalante. Per questo motivo, nelle organizzazioni interessate, il whistleblowing deve essere coordinato anche con il sistema dei controlli e dei flussi informativi previsti dal Modello 231.

Scopri anche cosa prevede il Decreto Legislativo 231/2001.

Domande frequenti

Che cosa sono i reati presupposto nel Modello 231?

I reati presupposto sono i reati che, se commessi nell’interesse o a vantaggio dell’organizzazione, possono far scattare la responsabilità dell’ente ai sensi del D.Lgs. 231/2001. In pratica, rappresentano il perimetro dei reati rilevanti ai fini della disciplina 231.

Che cosa significa efficacia esimente del Modello 231?

L’efficacia esimente è la possibilità di escludere o ridurre la responsabilità dell’organizzazione se il Modello 231 è idoneo e concretamente attuato. Non basta quindi adottare formalmente il modello: occorre dimostrare che regole, controlli e presidi sono realmente operativi.

Che cosa si intende per aree di rischio nel Modello 231?

Le aree di rischio sono le attività aziendali o organizzative più esposte al rischio di reato, cioè i contesti in cui servono controlli più attenti. Possono riguardare, ad esempio, acquisti, sicurezza sul lavoro, ambiente, rapporti con la Pubblica Amministrazione, sistemi informatici, personale o gestione societaria.

Che cosa sono i flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza?

I flussi informativi sono le comunicazioni che devono arrivare all’Organismo di Vigilanza per permettergli di controllare se il Modello 231 funziona davvero. Servono a segnalare anomalie, violazioni, eventi rilevanti o informazioni utili a monitorare l’efficacia dei presidi di controllo.

Cosa si rischia se non si adotta un Modello Organizzativo 231?

Se l’ente non adotta un Modello 231 efficace e realmente attuato, in caso di reato presupposto non può beneficiare dell’esimente prevista dal D.Lgs. 231/2001 e può esporsi a sanzioni pecuniarie, misure interdittive e danni reputazionali.

Che differenza c’è tra Modello 231 e Organismo di Vigilanza?

Il Modello 231 è il sistema di regole, protocolli e controlli che l’ente adotta per prevenire i reati presupposto. L’Organismo di Vigilanza, invece, è l’organo che controlla il funzionamento del modello, ne verifica l’attuazione concreta e propone eventuali aggiornamenti. In sintesi, il Modello 231 è il sistema di prevenzione; l’OdV è il soggetto che ne vigila l’efficacia nel tempo.

Che differenza c’è tra Parte Generale e Parte Speciale del Modello 231?

La Parte Generale del Modello 231 definisce l’architettura complessiva del sistema: principi, finalità, destinatari, regole di funzionamento, ruolo dell’Organismo di Vigilanza, flussi informativi, sistema disciplinare e modalità di aggiornamento del modello. La Parte Speciale, invece, applica questi principi alle singole aree di rischio-reato, individuando attività sensibili, comportamenti da seguire e protocolli di controllo specifici. In sintesi, la Parte Generale spiega come funziona il sistema 231 nel suo insieme; la Parte Speciale mostra come quel sistema si applica concretamente nelle aree più esposte al rischio.

Quando il Modello 231 diventa strategico anche se non è obbligatorio?

Il Modello 231 diventa strategico anche se non è obbligatorio quando l’ente opera in contesti in cui i rischi-reato sono più elevati o in cui clienti, partner, banche, investitori o committenti richiedono presidi di compliance più strutturati. Accade, ad esempio, nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, negli appalti, nelle filiere regolamentate, nei settori esposti a rischi in materia di sicurezza sul lavoro, ambiente, reati societari o sistemi informatici. In questi casi, il modello non è solo una facoltà teorica, ma un presidio organizzativo che può rafforzare controlli interni, affidabilità e tutela dell’ente.

Il whistleblowing rientra nel Modello 231?

Sì. Il whistleblowing rientra nel Modello 231 come presidio di segnalazione e controllo interno. I canali interni devono integrarsi con la logica del modello, garantire riservatezza, sicurezza e tracciabilità e supportare anche l’attività dell’Organismo di Vigilanza.

Quali vantaggi offre l’adozione di un Modello 231?

L’adozione di un Modello 231 offre vantaggi su più piani: giuridico, organizzativo, commerciale e reputazionale. Può aiutare l’ente a escludere o ridurre la responsabilità amministrativa, a tutelarsi rispetto a sanzioni pecuniarie e interdittive, a migliorare il sistema di controllo interno, a chiarire ruoli e responsabilità, a rafforzare reputazione e affidabilità verso clienti, partner, banche e investitori e, in alcuni contesti, a sostenere l’accesso ad appalti, credito e opportunità di mercato.

Cosa prevede il Decreto Legislativo 231/2001?

Il Decreto Legislativo 231/2001, che disciplina la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, ha introdotto in Italia la responsabilità degli enti per alcuni reati commessi nel loro interesse o a loro vantaggio.

Il decreto ha inciso in modo significativo sulla compliance aziendale, spingendo le imprese ad adottare sistemi di controllo interno per prevenire i reati e ridurre il rischio di conseguenze legali rilevanti.

Principi fondamentali

Prima del D.Lgs. 231/2001 valeva il principio societas delinquere non potest: solo la persona fisica poteva essere chiamata a rispondere penalmente. Con il decreto, alla responsabilità della persona fisica si affianca anche quella dell’ente.

A chi si applica

Il decreto si applica a società, associazioni, fondazioni, enti pubblici economici ed enti privi di personalità giuridica. Restano esclusi lo Stato, gli enti pubblici territoriali e gli enti non economici.

Presupposti della responsabilità

L’ente risponde se il reato è commesso nel suo interesse o vantaggio, da soggetti apicali o sottoposti alla loro direzione, e in assenza di adeguati modelli organizzativi.

Catalogo dei reati presupposto

La responsabilità dell’ente scatta solo per specifici reati previsti dal decreto, tra cui reati contro la PA, reati societari e tributari, reati informatici, ambientali, in materia di sicurezza sul lavoro, oltre a market abuse, criminalità organizzata e terrorismo.

Esimente: il Modello 231 (MOG)
L’ente può andare esente da responsabilità se dimostra di aver adottato e attuato efficacemente, prima della commissione del reato, un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo. Il modello deve includere:

mappatura delle aree a rischio reato;
protocolli decisionali e di controllo;
un Organismo di Vigilanza autonomo e indipendente;
sistemi disciplinari interni;
flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza.

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