Senato della Repubblica: approvata la riforma dell'articolo 2407 del Codice Civile sulla responsabilità dei sindaci

Il Senato della Repubblica ha approvato il disegno di legge volto a modificare l'articolo 2407 del Codice Civile, relativo alla responsabilità dei componenti del collegio sindacale.

La nuova normativa, già approvata dalla Camera dei Deputati, rappresenta una svolta epocale nel quadro normativo dei controlli e della governance societaria.

Cosa cambia per il sindaco?

L'articolo 2407 del Codice Civile è stato sostituito con una nuova formulazione che introduce significative novità in merito a doveri e responsabilità dei sindaci.

I punti salienti della riforma sono:

• limiti alla responsabilità patrimoniale: ad eccezione dei casi di dolo, la responsabilità dei sindaci è ora proporzionata al compenso annuo percepito, secondo il seguente schema:
• compensi fino a 10.000 euro: responsabilità limitata a 15 volte il compenso;
• compensi tra 10.000 e 50.000 euro: responsabilità fino a 12 volte il compenso;
• compensi superiori a 50.000 euro: responsabilità fino a 10 volte il compenso.

• prescrizione dell’azione di responsabilità: il termine per esercitare l’azione di responsabilità è fissato in cinque anni dal deposito della relazione ex articolo 2429 del Codice Civile;

Si ricorda che l’art. 2407 c.c. prevede inoltre:

• requisiti di professionalità e diligenza: i sindaci devono adempiere ai loro doveri con la massima professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico;
• obbligo di riservatezza: sono responsabili della veridicità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto professionale su fatti e documenti acquisiti nell'esercizio del loro ruolo.

Implicazioni per revisori e professionisti della Corporate Governance

Questa riforma ha un impatto significativo per tutti i professionisti coinvolti nella corporate governance, tra cui commercialisti, consulenti del lavoro e avvocati d’impresa.

Con la definizione di limiti alla responsabilità, il legislatore ha inteso bilanciare il principio di accountability con una protezione adeguata per i componenti del collegio sindacale e i sindaci unici pur mantenendo alta l’attenzione sulla diligenza professionale. I commercialisti che ricoprono incarichi in collegi sindacali oppure sono sindaci unici, secondo la Fondazione CNDCEC, sono circa 40.000.

Le imprese e gli operatori del settore dovranno aggiornare i loro processi di compliance per allinearsi alle nuove disposizioni.

Nell’ottica di quanto previsto dal legislatore diventa fondamentale gestire i controlli di legalità con una soluzione adeguata.