Con il D.Lgs. 31 dicembre
2025, n. 210 - pubblicato in Gazzetta Ufficiale l’8 gennaio 2026 ed
entrato in vigore il giorno successivo - cambia il quadro normativo
sull’accesso alle informazioni relative alla titolarità effettiva.
Il decreto attua l’art. 74
della Direttiva (UE) 2024/1640 e modifica in modo sostanziale
il sistema previsto dal D.Lgs. 231/2007 con un duplice obiettivo: rafforzare la
tutela della riservatezza e potenziare gli strumenti per la prevenzione del
riciclaggio.
Accesso non più generalizzato:
cosa cambia
Dal 2026, l’accesso ai dati
sulla titolarità effettiva non è più aperto a chiunque, ma riservato a
specifiche categorie di soggetti. Potranno consultare le informazioni:
- autorità competenti e Unità di Informazione
Finanziaria (UIF);
- soggetti obbligati agli adempimenti
antiriciclaggio, tra cui commercialisti e avvocati;
- privati con un interesse giuridico rilevante,
diretto, concreto e attuale, adeguatamente documentato;
- enti rappresentativi di interessi collettivi,
purché autonomi rispetto ai singoli casi dei membri rappresentati.
Elemento chiave è il presupposto
probatorio: l’accesso è consentito solo in presenza di evidenze
concrete che inducano a ritenere non coincidenti titolarità legale e
titolarità effettiva. In assenza di tali presupposti la consultazione non è
autorizzata.
Il nuovo assetto richiede,
inoltre, l’aggiornamento della normativa secondaria che disciplina le modalità
tecniche di accesso, con particolare riferimento al D.M. 55/2022.
Tuttavia, ad oggi:
- l’accesso tramite le Camere di commercio non
è attivo, in attesa del completamento degli adeguamenti regolamentari;
- il quadro resta incerto, anche alla luce dei
precedenti rinvii e dei pronunciamenti europei che hanno inciso
sull’architettura dei registri.
Impatti pratici per i
professionisti
1. Più responsabilità nei
controlli
Il professionista è chiamato a
verificare in modo puntuale la coerenza tra titolarità legale e titolarità
effettiva, assumendo un ruolo attivo nella valutazione del rischio.
2. Richieste motivate e
documentate
Per accedere alle informazioni
occorre dimostrare un interesse giuridico e presentare una
motivazione dettagliata fondata su elementi concreti.
3. Possibili rallentamenti
operativi
Finché gli aggiornamenti
regolamentari non saranno completati, l’accesso potrebbe risultare limitato
o sospeso, con potenziali effetti sulla gestione delle verifiche
rafforzate.
4. Aumento della domanda di
strumenti AML
Per governare un contesto sempre
più articolato, molti studi stanno adottando soluzioni digitali
dedicate all’antiriciclaggio, capaci di supportare:
- tracciabilità dei controlli;
- gestione dei flussi AML;
- conservazione conforme dei documenti;
- aggiornamenti normativi automatizzati.
Perché è un passaggio
importante
Il D.Lgs. 210/2025 non
riduce la trasparenza, ma ne ridefinisce la logica: da un modello aperto a
uno più selettivo e documentato, in cui la tutela dei dati
personali si bilancia con l’esigenza di contrastare il riciclaggio.
Per i professionisti si apre una
nuova fase, caratterizzata da:
- maggiore attenzione alla documentazione a
supporto delle richieste;
- più cura nella gestione dei fascicoli
antiriciclaggio;
- necessità di strumenti agili, sempre aggiornati
e in grado di accompagnare l’evoluzione normativa.