Le nuove Istruzioni UIF in materia di rilevazione e
segnalazione delle operazioni sospette (SOS), applicabili dal 1° luglio 2026,
disciplinano anche la figura del referente SOS, cioè il soggetto
identificato nel portale Infostat-UIF quale riferimento per gli adempimenti
connessi alle segnalazioni. Quando il soggetto obbligato è una persona
fisica, il referente SOS coincide con lo stesso destinatario; quando invece il
destinatario non è una persona fisica, il ruolo è attribuito al legale
rappresentante o a un suo delegato.
Al referente SOS sono affidati specifici compiti
organizzativi: deve conservare la documentazione rilevante relativa alle
segnalazioni trasmesse, rispondere tempestivamente alle richieste della UIF e
degli organi investigativi e assicurare la propria disponibilità in occasione
dei controlli previsti dalla normativa antiriciclaggio. La qualifica è tuttavia
funzionale a questi adempimenti e non determina automaticamente la
responsabilità per un'eventuale omessa segnalazione di operazioni sospette.
La disciplina assume particolare rilievo per studi
associati e società tra professionisti (STP), nei quali più professionisti
soggetti agli obblighi antiriciclaggio operano attraverso una struttura
organizzativa condivisa. Proprio in relazione a queste realtà si è posto il
problema di stabilire se debba essere individuato un unico referente SOS per
l'intera struttura oppure se il ruolo debba rimanere collegato al singolo
professionista destinatario degli obblighi.
Su questo punto è intervenuto il Consiglio Nazionale dei
Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili con l’Informativa n. 100 del
21 luglio 2026, fornendo la propria interpretazione del rapporto tra le nuove
Istruzioni UIF, la posizione del singolo professionista e l'organizzazione
dello studio associato o della STP.
Referente
SOS negli studi associati e nelle STP: l’interpretazione del CNDCEC
Un primo chiarimento interpretativo è stato fornito dal Consiglio Nazionale dei
Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili con l’Informativa n. 100 del
21 luglio 2026, avente ad oggetto il tema “Antiriciclaggio - Referente SOS
negli studi associati e nelle società tra professionisti”.
Secondo l’orientamento espresso dal CNDCEC, il riferimento contenuto
nell’articolo 3 del D.Lgs. 231/2007 alle attività professionali esercitate
anche in forma associata o societaria non comporterebbe, di per sé, il
trasferimento degli obblighi antiriciclaggio alla struttura organizzativa.
La forma associata o societaria costituisce infatti la modalità attraverso cui
l’attività professionale viene organizzata, ma non determina automaticamente
una sostituzione del professionista destinatario degli obblighi previsti dalla
normativa antiriciclaggio.
Obblighi
antiriciclaggio: il ruolo del professionista e della struttura organizzativa
Nella prospettiva indicata dal CNDCEC, il professionista incaricato della
prestazione rimane il soggetto chiamato ad assicurare il rispetto degli
obblighi di adeguata verifica della clientela, conservazione della
documentazione e collaborazione attiva previsti dal D.Lgs. 231/2007.
Lo studio associato o la STP possono tuttavia assumere un ruolo centrale sotto
il profilo organizzativo, attraverso la predisposizione di procedure interne
finalizzate a favorire un’applicazione uniforme della normativa e un efficace
coordinamento delle attività.
In tale contesto, il referente SOS rappresenta un presidio organizzativo per la
gestione dei flussi informativi interni e per il coordinamento delle procedure
relative alle segnalazioni di operazioni sospette, senza determinare il venir
meno della responsabilità dei singoli professionisti obbligati.
La possibilità di individuare un referente unitario deve quindi essere valutata
alla luce della natura del soggetto obbligato e della disciplina applicabile,
tenendo conto delle specifiche indicazioni fornite dalla UIF e degli
orientamenti interpretativi del CNDCEC.
Procedure interne e organizzazione negli studi professionali
Per studi associati e STP assume quindi particolare importanza l’adozione di
procedure interne condivise, finalizzate a:
- individuare tempestivamente eventuali elementi di anomalia;
- agevolare la valutazione delle operazioni potenzialmente sospette;
- definire ruoli e responsabilità all’interno della struttura;
- assicurare una corretta gestione e conservazione della documentazione;
- garantire la riservatezza delle informazioni relative alle segnalazioni.
La predisposizione di procedure comuni rappresenta uno strumento organizzativo
utile per migliorare l’efficacia dei presidi antiriciclaggio, ma non comporta
una deresponsabilizzazione del professionista, che resta tenuto agli obblighi
previsti dalla disciplina vigente.
Software
antiriciclaggio e strumenti di supporto per studi associati e STP
Negli studi associati e nelle STP, l’utilizzo di strumenti digitali può
agevolare la gestione degli adempimenti antiriciclaggio, favorendo
l’organizzazione delle verifiche, la tracciabilità delle attività e la corretta
conservazione della documentazione.
Il software non sostituisce le valutazioni e le
responsabilità del professionista, ma può contribuire a rendere più ordinati e
documentabili i processi interni connessi agli obblighi previsti dalla
normativa antiriciclaggio.